영풍이 고려아연의 자사주 공개매수가 회사에 손해를 끼쳤다며 최윤범 고려아연 회장 등을 상대로 제기한 주주대표소송 1심에서 패소했다.
서울중앙지법 민사합의30부(부장판사 김석범)는 22일 영풍이 최 회장과 고려아연 이사들을 상대로 손해를 배상하라며 제기한 주주대표 소송에서 원고 패소 판결했다.
법원은 고려아연 이사들이 자사주 공개매수를 결정한 것이 선관주의의무나 충실의무 위반에 해당하지 않는다고 판단했다.
재판부는 “이사는 경영에 관한 판단을 할 재량권을 가지고 있다”며 “법령 위반됨이 없이 합리적으로 이용 가능한 정보를 충분히 수집, 조사, 검토해 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰해 경영상 판단을 했고 그 내용이 현저히 불합리하지 않았다면 손해배상책임을 부담하지 않는다”고 짚었다.
고려아연 이사들이 영풍 측 공개매수를 회사에 대한 위협으로 인식하고, 외부 법률자문과 법원의 가처분 결정 등을 검토한 뒤 공개매수 가격과 자금조달 방안을 결정한 점 등도 근거로 들었다.
그러면서 “그 판단이 현저히 불합리하지 않았다고 할 수 있으므로, 선관주의의무 및 충실의무 위반으로 평가할 수 없다”고 말했다.
재판부는 특정 목적 임의준비금을 자사주 취득에 사용한 것이 상법과 정관에 위반된다는 영풍 측 주장도 받아들이지 않았다.
상법상 자사주 취득가액 한도 규정에 대해 “취득할 수 있는 가액의 회계관념상 총액 규모를 제한한 규정일 뿐”이라며 “주식 취득 자금이 어느 항목을 재원으로 한 것인지 여부를 갖고 위 규정 위반 여부를 논할 수 없다”고 밝혔다.
이어 “특정 목적 임의준비금은 위 상법 규정이 열거하는 항목에 해당하지 않으므로, 위 재원을 자기주식 취득 시 사용한 것이 법령 위반이라 할 수 없다”고 판단했다.
또한 고려아연 정관이 중간배당 시 특정 목적 임의준비금을 재원으로 사용하지 못하도록 규정하고 있지만, 해당 정관 규정은 자기주식 취득에 유추적용할 수 없으므로 그 재원 사용이 정관 위반이라 할 수 없다고 판단했다.
이날 판결 이후 영풍과 MBK파트너스 측은 입장문을 통해 “개인의 자리보전을 위해 고려아연을 사금고화하고 막대한 채무를 떠넘긴 위법적 경영 행위가 ‘이사의 재량’으로 정당화될 수 없다. 훼손된 주주가치와 파괴된 주주권리의 온전한 회복을 위해 즉각 항소하겠다”고 밝혔다.
금윤호 더나은미래 기자
