금감원, 지배구조 ‘이너서클’ 손질 나섰지만…개선안은 주총 이후로
주요 금융지주사들의 주주총회 시즌이 막을 올린 가운데, ‘셀프 연임’ 논란에 휩싸인 금융지주 회장들의 연임 안건이 이변 없이 통과될 전망이다. 금융당국이 이사회 중심의 ‘이너서클’ 형성을 지적하며 지배구조 선진화를 요구해 왔지만, 금융지주들은 글로벌 의결권 자문사의 찬성 권고 등을 바탕으로 연임 절차를 밟고 있다.
25일 금융권에 따르면 지난 23일과 24일 열린 우리금융지주와 하나금융지주의 주주총회를 시작으로, 26일에는 신한·KB·BNK·JB·iM금융지주 등의 정기 주주총회가 잇따라 개최된다. 이번 주총의 핵심 안건은 주요 회장들의 연임 여부다. 금융지주 회장 선임은 임원후보추천위원회(임추위)가 후보를 추천하고, 주주총회에서 최종 의결하는 구조다.
◇ 투명성·연령 제한 변경 등 논란
오는 26일 주총을 앞둔 금융지주들은 연임 과정에서 불거진 논란에도 불구하고 사실상 확정 수순에 들어간 분위기다. BNK금융지주 빈대인(65) 회장은 연임 과정에서 투명성 논란이 제기됐다. 지난해 내부통제 부실과 이사회 운영 문제로 감독당국의 점검과 지배구조 개선 요구를 받았음에도, 같은 해 9월 임추위를 통해 차기 회장 후보로 단독 확정됐다. 이 과정에서 후보군 구성과 평가 기준이 공개되지 않아 비판이 제기됐다. 그럼에도 글로벌 의결권 자문사 ISS는 최근 “특별한 문제는 없다”며 연임 찬성을 권고했다. 외국인 지분율이 40%를 넘는 BNK의 구조상 주총 통과 가능성은 높다는 평가다.
JB금융지주는 지난해 11월 최고경영자(CEO) 연령 제한 규정(만 70세)을 ‘재임 중 기준’에서 ‘선임 시 기준’으로 변경했다. 이로 인해 당초 연임이 어려웠던 김기홍(69) 회장은 차기 임기를 보장받게 됐으며, 이번 주총을 거쳐 2028년까지 3연임 회장직을 수행할 수 있게 됐다.
같은 날 주총을 여는 신한금융지주 역시 진옥동 회장의 연임 안건을 상정한다. 최대주주인 국민연금은 지난 16일 수탁자책임전문위원회를 열고 “기업가치 훼손 및 감시 의무 소홀”을 이유로 진 회장 연임에 반대 의결권을 행사하겠다고 밝혔다. 이는 진 회장이 신한은행장 재직 시절이던 2021년 라임자산운용 사모펀드 환매 중단 사태와 관련해 금융당국으로부터 징계를 받은 이력을 반영한 것으로 풀이된다. 당시 금융감독원은 ‘문책 경고’를 통보했다가, 투자자 피해 보상 결정 이후 ‘주의적 경고’로 수위를 낮춘 바 있다.
이 같은 반대에도 불구하고 진 회장의 연임은 무난할 것으로 관측된다. ISS가 찬성을 권고한 데다, 신한금융의 외국인 지분율이 약 60%에 달하기 때문이다.
한편 금융당국은 올해 초부터 지배구조 선진화 태스크포스(TF)를 가동해 CEO 승계 절차와 이사회 운영 방식 등을 포함한 개선 과제를 검토해 왔다. 그러나 이번 주총에는 이를 반영하기 어렵다고 보고, 3월 말 또는 4월 중 별도 발표하는 방안을 검토 중이다.
개선안의 핵심은 회장 연임안 의결 요건을 현행 ‘일반결의’에서 ‘특별결의’로 상향하는 것이다. 특별결의는 발행주식 총수의 3분의 1 이상 출석과 출석 주주의 3분의 2 이상 동의를 요구해 기존보다 문턱이 높다. 해당 내용은 금융회사 지배구조법 개정에 반영될 가능성이 크다.
이사회 투명성과 독립성 강화를 위한 과제도 포함된다. 지배구조 선진화 태스크포스(TF)는 사외이사 성과 평가 강화와 임기 단축 등을 검토해 왔다. 현재도 외부 평가가 이뤄지고 있으나 변별력이 낮고 형식적 수준에 그친다는 지적이 제기돼 왔다. 이사회 회의 속기록 공개 확대 역시 추진 과제다. 이찬진 금융감독원장은 지난달 “이사회 의사록을 속기록 수준으로 공시해야 한다”고 밝힌 바 있다.
금융당국 관계자는 “지배구조 개편안을 막바지 준비 중이며 구체적인 일정은 정해지지 않았다”고 밝혔다.
조유현 더나은미래 기자
