정부가 금융회사 회장이 3연임하려면 주주총회에서 출석 의결권의 75% 이상 찬성을 얻고 회장 선임과 연임을 결정하는 임원후보추천위원회(임추위)의 의결 요건을 강화하는 등 지배구조 개선안을 내놓았다.
12일 금융위원회와 금융감독원에 따르면 금융당국은 금융지주 회장의 연임 횟수에 따라 주주총회와 임추위 의결 요건을 단계적으로 강화하는 내용의 지배구조 개선안을 마련했다.
개선안에 따르면 회장을 최초 선임할 때는 임추위원 3분의 2 이상의 찬성을 받아야 한다. 첫 연임부터는 임추위원 4분의 3 이상, 주총 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성이 필요하다. 두 번째 연임부터는 주총 의결요건이 출석 주주 의결권의 4분의 3 이상으로 높아진다. 발행주식 총수의 절반 이상 찬성도 확보해야 한다.
그러나 이같은 요건을 놓고 일각에서는 당초 거론됐던 ‘3연임 금지’보다 후퇴한 대책이라는 지적도 나온다. 과거 금융지주 회장들의 연임 찬성률이 이미 이 같은 기준을 웃돌았다는 점에서다.
윤종규 전 KB금융지주 회장은 2020년 세 번째 임기를 확정할 당시 주총에서 97.32%의 찬성을 얻었다. 김정태 전 하나금융지주 회장은 2018년 세 번째 임기 당시 84.6%, 2021년 네 번째 임기 당시 82.1%의 찬성률을 기록했다.
김기홍 JB금융지주 회장도 지난해 세 번째 임기를 확정하는 과정에서 99.72%의 찬성을 얻었다. 두 번째 이상 연임에 성공한 이들 회장은 모두 이번에 도입되는 75% 기준을 넘어선 셈이다.
최근 첫 연임에 성공한 금융지주 회장들의 찬성률도 높았다. 올해 주총에서 임종룡 우리금융지주 회장은 99.3%, 진옥동 신한금융지주 회장은 88.0%의 찬성을 받았다. 지난해 연임한 함영주 하나금융지주 회장도 81.2%를 기록했다.
반면 강화된 의결요건이 실제 연임에 영향을 미칠 수 있었던 사례도 있다. 조용병 전 신한금융지주 회장은 2020년 첫 연임 당시 56.43%의 찬성을 얻는 데 그쳤다. 같은 해 첫 연임에 성공한 손태승 전 우리금융지주 회장도 찬성률이 66.05%에 머물렀다. 두 사람 모두 이번 개선안의 첫 연임 기준인 주총 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성 요건을 적용했다면 연임안이 통과되지 못했을 사례다.
금융당국도 과거 사례를 분석한 결과 75% 찬성률에 미달한 경우가 일부 있었다고 설명했다. 전요섭 금융위 금융정책국장은 전날 브리핑에서 “최근에 있었던 사례들을 보면 주총에서 75% 이상을 못 받은 경우가 15건 중에서 3번 정도 있는 것 같다”면서 “완전히 없는 케이스는 아니다”라고 밝혔다.
이어 “충분히 경영을 잘하시고 주주들의 신임을 얻은 경우에는 많은 경우 75% 이상의 큰 지지율로 통과하시는 분들이 많은 것을 저희도 알고 있다”면서도 “실제로 4분의 3 이상의 찬성을 못 받은 경우도 있다”고 설명했다.
금융당국은 3연임 금지와 같이 회장의 연임 횟수를 법으로 직접 제한하는 방안도 검토했지만, 최종적으로 의결 요건을 강화하는 방식을 선택했다.
전 국장은 “3연임 금지도 여러 안 중 하나였던 것은 맞다”며 “논의하는 과정에서 글로벌 스탠더드와 맞지 않는 측면이 있고 직업 선택의 자유 등 헌법적 측면을 감안했을 때 과도한 측면이 있어 의결권 강화로 가는 것이 바람직하다는 의견으로 모아졌다”고 말했다.
주주들의 폭넓은 지지를 받는 회장까지 일률적으로 연임을 금지하기보다는 강화된 의결 절차를 통해 주주들이 판단하도록 하겠다는 취지다.
금융당국은 우선 CEO 후보를 추천하는 임추위를 전원 독립이사로 구성하고, 연임 시 임추위원 4분의 3 이상의 찬성을 받도록 했다. 임추위원장은 주총에 직접 참석해 후보 추천 이유를 설명하고, 후보의 경영 성과와 금융사고 이력 등도 주주들에게 공개하도록 할 방침이다.
전 국장은 임추위를 전원 독립이사로 구성하는 것이 과도한 제약 아니냐는 질문에 “CEO들의 참호 구축에 대한 우려가 컸기 때문에 CEO에 대해서만큼은 좀 엄격하게 해보자는 취지”라고 답했다.
이어 “CEO들이 알게 모르게 영향력을 많이 발휘할 수 있는 지위에 있다는 것은 다들 알고 계시고 실제로 그런 것들이 나오고 있다”며 임추위 구성요건을 강화한 배경을 설명했다.
실제 이번 특별점검에서는 현직 회장이 추천한 사외이사가 이후 임추위원장을 맡아 해당 회장의 연임 심사를 주도하거나, 경쟁 후보에게만 부정적인 질문을 하고 현직 회장에게 최고점을 부여한 사례가 확인됐다.
사외이사의 견제 기능도 미흡했다. 지난해 8개 은행지주 이사회와 소위원회에서 이뤄진 총 6100표의 표결 가운데 사외이사가 반대표를 던진 경우는 단 1표에 그쳤다.
금융당국은 이처럼 기존 임추위와 사외이사의 견제 기능이 제대로 작동하지 않았던 점을 고려해, 임추위 구성과 후보 검증 절차를 강화해 회장 연임에 대한 실질적인 견제 장치를 마련하겠다는 방침이다.
또한 금융당국은 이번 개선안의 시행 이후에도 금융지주들의 CEO 승계절차와 사외이사 운영 실태를 지속적으로 점검하고, 제도 운영 과정에서 드러나는 미비점을 보완해 나가겠다고 덧붙였다.
금윤호 더나은미래 기자
